GmbH gründen ⇒ einfach erklärt

Wesentliches Argument für die Gründung einer GmbH ist die beschränkte Haftung der Gesellschafter:

• Der Vorteil der Wahl einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung bei Unternehmensgründung ist das geringere, weil in der Höhe beschränkte, wirtschaftliche Risiko der Gesellschafter – dieses ist auf die Höhe der jeweiligen Stammeinlage der einzelnen Gesellschafter beschränkt.

Das heißt: Der große Vorteil einer GmbH besteht darin, dass das Risiko grundsätzlich auf die Kapitaleinlage der Gesellschafter beschränkt ist und sie nicht mit Privatvermögen für Schulden oder Risiken der Gesellschaft haften.

Den grundlegenden Vorteilen stehen aber auch potenzielle Nachteile gegenüber:

• In steuerlicher Hinsicht ist bei einer GmbH zu bedenken, dass zunächst die Gewinne der GmbH an sich über die Körperschaftsteuer (KÖSt) und dann die Gewinnentnahmen der Gesellschafter anhand der Kapitalertragsteuer (KESt) besteuert werden.

• Potenziell kann das im Gegensatz zur vorhergehend skizzierten Möglichkeit des Steuervorteils auch dazu führen, dass die Gesamtsteuerlast auf entnommene Gewinne unter Umständen höher ist als bei einem Einzelunternehmer, der Einkommensteuer entrichtet.

Sozialversicherungs- und gewerberechtliche Aspekte können bei der Wahl der optimalen Rechtsform für ein Unternehmen eine Rolle spielen. Es wird daher jedenfalls empfohlen, vor der Gründung einer GmbH eine entsprechende Beratung in Anspruch zu nehmen und damit auch die potenziellen Nachteile zu durchleuchten.

Grundsätzlich unterliegt eine GmbH der Bilanzierungspflicht in Sachen Jahresabschluss und der Rechnungslegungspflicht. Konkret bedeutet das für die Buchhaltung einer GmbH:

• Wegen der Bilanzierungsvorgabe muss jede GmbH zumindest ihre Bilanz jährlich zum Firmenbuch einreichen.

Je nach Größe der Gesellschaft kann es auch notwendig sein, dass zusätzliche Unterlagen der Rechnungslegung offengelegt werden müssen und dass eine Abschlussprüfung des Jahresabschlusses durchgeführt wird – dabei regelt das Unternehmensgesetzbuch (UGB) die Rahmenbedingungen.

Buchhaltung GmbH: Vorschriften & Merkmale

• Rechnungslegungspflicht kraft Rechtsform: Umsatz- und tätigkeitsunabhängige Buchführungspflicht für Kapitalgesellschaften, siehe §§ 189 ff UGB & § 124 BAO.

• Das gilt auch bei nicht gewerblichen Tätigkeiten.

• Bilanzierungspflicht (Jahresabschluss).

• Buchführungspflicht: Buchhaltung anhand der Doppelten Buchhaltung.

Diese Bestimmungen bedeuten für die Rechtsform GmbH, dass die Buchführung zwingend anhand der Doppelten Buchhaltung vorzunehmen ist.

• Daher ist die Buchführung einer GmbH grundsätzlich aufwändiger als beispielsweise jene eines Einzelunternehmens unterhalb gewisser Umsatzgrenzen.

Alles zur Bilanzierung und Buchführung mithilfe der doppelten Buchhaltung finden Sie hier:

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In Sachen GmbH und Sozialversicherung muss auf Gesellschafter- und Geschäftsführerseite unterschieden werden:

• Sind Sie reiner Gesellschafter einer GmbH, unterliegen Sie grundsätzlich keiner Pflichtversicherung.

• Wenn Sie aber als Gesellschafter einer gewerblich tätigen GmbH gleichzeitig auch handelsrechtlicher Geschäftsführer sind, dann unterliegen Sie der Pflichtversicherung und sind nach dem Gewerblichen Sozialversicherungsgesetz (GSVG) entsprechend pflichtversichert.

• Eine Ausnahme liegt dann vor, wenn der Geschäftsführer-Gesellschafter keinen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ausüben kann.

• Das gilt bei einer Beteiligung bis höchstens 25 % des Geschäftsführer-Gesellschafters.

• Ebenso gilt diese Ausnahme bei einer Beteiligung des Geschäftsführer-Gesellschafters im Ausmaß von 25,01 % bis 49,99 %, wenn Weisungsunterworfenheit vorliegt.

Durch die Bestimmungen im Neugründungs-Förderungsgesetz (NeuFöG) werden Unternehmensneugründungen von bestimmten Abgaben, Gebühren und Steuern befreit, die im direkten Zusammenhang mit der Neugründung stehen.

• Die förderbaren Kosten müssen unmittelbar durch die Neugründung bedingt sein.

• Nicht zulässig für diese Förderungen sind bloße Änderung der Rechtsform in Bezug auf einen bereits vorhandenen Betrieb.

• Auch ein reiner Wechsel des Betriebsinhabers bei einem bereits vorhandenen Betrieb – auch durch entgeltliche oder unentgeltliche Betriebsübertragung – ermöglicht die Inanspruchnahme der Förderungen nicht.

Förderungen gemäß NeuFöG

Die Förderungen betreffen insbesondere:

Stempelgebühren und Bundesverwaltungsabgaben

• Antrag: Berechtigung zur Ausübung des Buchhalters, Bilanzbuchhalters, Personalverrechners laut Bilanzbuchhaltungsgesetz – bei Geschäftsstelle der Bilanzbuchhaltungsbehörde.

• Gründungsbedingte Niederlassungsbewilligungen, Aufenthaltsbewilligungen.

• Kenntnisnahme, Bewilligung von Geschäftsführerbestellungen.

Grunderwerbssteuer

• Befreiung von der Grunderwerbssteuer: Gilt für Einbringung von Grundstücken auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage bei unmittelbarem Zusammenhang mit einer Neugründung.

• Befreiung tritt ein, wenn eine Grunderwerbssteuer unmittelbar auf den Gründungsvorgang entfällt. Das heißt, nur Gründungseinlagen von Grundstücken in neu gegründete Gesellschaften, wenn diese eine Gegenleistung für die Gewährung von Gesellschaftsrechten oder Anteilen am Vermögen der Gesellschaft darstellen.

• Voraussetzung: Vorliegender Gesellschaftsvertrag als Grundlage für die Einbringung des Grundstückes, Vorliegen der Gesellschaft als selbständiger Rechtsträger, Übertragung eines Grundstückes durch einen Gesellschafter als Sacheinlage aus Anlass der Neugründung.

Gerichtsgebühren für die Eintragungen ins Firmenbuch

• Gebührenbefreite Neueintragungen in Zusammenhang mit Betriebsneugründung: Firma, Sitz, Geschäftsanschrift, Inhaber, Musterzeichnung, persönlich haftende Gesellschafter, Geschäftsführer.

Gerichtsgebühren für die Eintragungen ins Grundbuch

• Gebührenbefreite Eintragungen: Einbringung von Grundstücken auf gesellschaftsrechtlicher Grundlage – bei unmittelbarem Zusammenhang mit Neugründung der Gesellschaft, soweit Gesellschaftsrechte oder Anteile am Vermögen der Gesellschaft als Gegenleistung gewährt werden.

Zu beachten: Diese Bestimmung über Gebührenbefreiung gilt parallel zur Regelung über die Befreiung von der Grunderwerbsteuer!

Lohnabgaben

Die Gebührenbefreiung für Lohnabgaben gilt bei folgenden im Kalendermonat der Neugründung sowie den darauf folgenden 35 Kalendermonaten anfallenden Lohnabgaben für beschäftigte Dienstnehmer:

• Dienstgeberbeiträge zum Familienlastenausgleichsfonds (FLAF).

• Zuschläge zum Dienstgeberbeitrag (Kammerumlage 2) für Arbeitnehmer, freie Dienstnehmer und an Kapitalgesellschaften beteiligte Personen gem. § 22 Z. 2 EStG (z. B. wesentlich beteiligte Gesellschafter-Geschäftsführer).

• Wohnbauförderungsbeiträge des Dienstgebers.

• Beiträge zur gesetzlichen Unfallversicherung vom Entgelt der in § 4 Z. 1 ASVG genannten Personen.

Zu beachten: Die Lohnnebenkostenbegünstigung kann innerhalb eines Zeitraumes von drei Jahren ab Gründung (Gründungsmonat plus 35 Monate) in Anspruch genommen werden.

• Dabei gilt die Begünstigung innerhalb dieses Zeitraums ab Inanspruchnahme für maximal 12 Monate, wobei die Laufzeit der Förderung mit dem Beschäftigungsmonat des ersten Arbeitnehmers beginnt.