Kommanditist – der beschränkt haftende Gesellschafter einer KG

Ein Kommanditist ist ein beschränkt haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG), dessen Haftung auf die Einlage laut Gesellschaftsvertrag begrenzt ist. Er ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen, erhält aber eine vertraglich festgelegte Gewinnbeteiligung, die der Einkommensteuer (ESt) unterliegt.

Simone A. Mitgründerin der FreeFinance Buchhaltungssoftware, Entwicklung, Inhalt & Marketing
Rechtsformen im Überblick!

Mit FreeFinance behalten Sie alle Rechtsformen im Blick - Buchhaltung einfach, digital und flexibel!

Jetzt testen!

Kommanditist - auf einen Blick

Die 5 wichtigsten Fakten zum Kommanditisten
Definition

Ein Kommanditist ist ein Gesellschafter in einer Kommanditgesellschaft (KG), dessen Haftung auf die Höhe der im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Einlage (auch: Kommanditeinlage) begrenzt ist.

Funktion

Der Kommanditist agiert als Kapitalgeber der Personengesellschaft und ist an deren Gewinn und Verlust beteiligt, ohne aktiv in die Geschäftsführung eingebunden zu sein.

Rechtsformen

Die Rolle des Kommanditisten ist spezifisch für Kommanditgesellschaften (KG) und ebenso relevant in einer GmbH & Co. KG., wobei in dieser Sonderform der Kommanditgesellschaft eine GmbH die Rolle des unbeschränkt haftenden Komplementärs übernimmt.

Haftung

Kommanditisten haften nur mit ihrer Einlage laut Gesellschaftsvertrag, die auch im Firmenbuch eingetragen ist. Ist die Einlage vollständig erbracht, entfällt die persönliche Haftung – man spricht dabei auch von der Teilhaftung. Zu beachten ist jedoch die Nachhaftung für die Dauer von fünf Jahren gem. § 160 UGB.

Bestimmungen

Rechte und Pflichten der Kommanditisten sind in den §§ 161 ff. Unternehmensgesetzbuch (UGB) geregelt.

Komplementär

Kommanditist

Ein Kommanditist ist in Österreich ein beschränkt haftender Gesellschafter in Unternehmen mit der Rechtsform der Kommanditgesellschaft (KG). Seine Haftung ist auf die Höhe der im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Einlage begrenzt. Im Gegensatz zum Komplementär übernimmt der Kommanditist gemäß § 164 UGB keine Leitungs- oder Vertretungsfunktionen und agiert vor allem als Kapitalgeber.

Kommanditist: Definition

Ein Kommanditist ist ein Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG), der mit seiner Kapitaleinlage (Kommanditeinlage) haftet und keine aktive Rolle in der Geschäftsführung übernimmt. Seine Haftung ist auf die Höhe der Einlage beschränkt, wodurch er als Teilhafter bezeichnet wird.

Der Kommanditist ist ein wesentlicher Bestandteil der Kommanditgesellschaft (KG), einer im österreichischen Unternehmensrecht häufig genutzten Rechtsform für Personengesellschaften.

  • Im Gegensatz zum Komplementär, der als Vollhafter unbeschränkt mit seinem Privatvermögen haftet, beschränkt sich die Haftung des Kommanditisten strikt auf die Höhe seiner Kapitaleinlage (fälschlich oft auch als Hafteinlage bezeichnet).

  • Diese Haftungsbegrenzung macht die Rolle des Kommanditisten insbesondere für Investoren interessant, die finanzielle Mittel bereitstellen möchten, ohne ein umfassendes persönliches Risiko einzugehen.

Gemäß § 164 Unternehmensgesetzbuch (UGB) ist der Kommanditist von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Seine Funktion liegt primär in der Bereitstellung von Kapital, das zur wirtschaftlichen Stabilität der Gesellschaft beiträgt.

  • Im Gegenzug erhält er Anspruch auf Beteiligung an Gewinnen und Verlusten, wobei die genauen Modalitäten – etwa Gewinnverteilung oder Informationsrechte – im Gesellschaftsvertrag geregelt sind.

Die klare Rollenaufteilung zwischen dem operativ tätigen Komplementär und dem passiv beteiligten Kommanditisten ermöglicht eine effiziente Zusammenarbeit und bietet ein ausgewogenes Verhältnis zwischen unternehmerischem Risiko und finanzieller Beteiligung. Diese Struktur trägt maßgeblich zur Attraktivität der KG als Gesellschaftsform bei.

Funktionen und Rechte im Unternehmen

Der Kommanditist ist Kapitalgeber einer KG mit beschränkter Haftung und passiver Rolle. Seine Rechte umfassen Informations- und Mitspracherechte sowie die Gewinnbeteiligung, während operative Tätigkeiten zumeist und die Leitung sowie Vertretung der Gesellschaft gänzlich ausgeschlossen sind.

Der beschränkt haftende Gesellschafter nimmt in der Kommanditgesellschaft (KG) die Rolle eines Kapitalgebers ein, dessen Haftung auf die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Einlage beschränkt ist.

  • Seine Hauptaufgabe ist die Bereitstellung von finanziellen Mitteln, wodurch er zur wirtschaftlichen Basis der Gesellschaft beiträgt.

  • Da er keine operative Verantwortung trägt, bleibt sein Privatvermögen geschützt.

Im Gegensatz zum Komplementär, der die Geschäftsführung des Unternehmens übernimmt, ist der Kommanditist von der Geschäftsführung (§ 164 UGB) und der rechtlichen Vertretung der KG (§ 170 UGB) trotz seiner Position eines Gesellschafters ausgeschlossen. Eine Überschreitung dieser Grenzen könnte seine Haftungsbegrenzung gefährden.

Zu den wichtigsten Rechten des Kommanditisten zählen:

  • Informationsrecht: Gemäß § 166 UGB darf der Kommanditist Einblick in Geschäftsunterlagen nehmen und sich über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft informieren.

  • Mitspracherecht: Bei grundlegenden Entscheidungen, wie Änderungen des Gesellschaftsvertrags, hat der Kommanditist ein Mitspracherecht, um seine Interessen zu wahren.

  • Gewinnbeteiligung: Er profitiert von den Gewinnen der KG entsprechend der Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag.

Unterschiede zwischen Kommanditist und Komplementär

Der Kommanditist ist ein passiver Kapitalgeber mit beschränkter Haftung, während der Komplementär unbeschränkt haftet, die operative Führung übernimmt und die Gesellschaft nach außen vertritt.

In einer Kommanditgesellschaft (KG) sind die Rollen von Kommanditist und Komplementär klar voneinander abgegrenzt, um Haftung und Verantwortlichkeiten klar zu verteilen.

Diese Aufgabenteilung ermöglicht eine effiziente Nutzung von Kapital und operativer Expertise. Während der Komplementär das volle Risiko trägt, profitiert der Kommanditist von einer beschränkten Haftung und attraktiven Beteiligungsmöglichkeiten, ohne sich in die operative Führung einzubringen.

Diese Unterscheidung ist essenziell für die Struktur der KG und ihre Attraktivität für verschiedene Gesellschaftertypen:

Haftung:

  • Komplementär: Haftet unbeschränkt, auch mit seinem privaten Vermögen, für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

  • Kommanditist: Seine Haftung ist auf die Höhe seiner im Gesellschaftsvertrag festgelegten Summe der Kapitaleinlage beschränkt (Haftungsbeschränkung gem. § 171 UGB).

Geschäftsführung:

  • Komplementär: Übernimmt die operative Leitung und trifft strategische sowie operative Entscheidungen (§ 164 UGB).

  • Kommanditist: Ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen und darf keine geschäftlichen Handlungen vornehmen, um seine Haftungsbegrenzung zu wahren.

Vertretung nach außen:

  • Komplementär: Vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten und ist Ansprechpartner für externe Angelegenheiten.

  • Kommanditist: Besitzt keine Vertretungsmacht und tritt nicht nach außen auf (§ 170 UGB).

Rolle und Einfluss:

  • Komplementär: Ist aktiver Gestalter und verantwortlich für die tägliche Unternehmensführung.

  • Kommanditist: Beschränkt sich auf finanzielle Beteiligung und passive Kontrollfunktionen wie das Informationsrecht beispielsweise in Sachen Jahresabschluss (§ 166 UGB).

Wettbewerbsverbot:

  • Während Komplementäre einem Wettbewerbsverbot unterliegen, betrifft ein solches Kommanditisten nicht.

Haftung des Kommanditisten im Detail

Die Haftung des Kommanditisten ist gemäß § 171 UGB auf die Höhe seiner im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Einlage begrenzt. Nach Austritt haftet er für bestehende Verbindlichkeiten bis zu fünf Jahre nach (§ 160 Abs. 1 UGB).

Die Haftung des Kommanditisten in der Kommanditgesellschaft (KG) ist ein zentraler Aspekt dieser Gesellschaftsform. Sie ist gemäß § 171 UGB auf die Höhe seiner im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Kapitaleinlage beschränkt.

  • Solange diese Einlage noch nicht vollständig erbracht ist, haftet der Kommanditist gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft persönlich mit seinem privaten Vermögen bis zur vereinbarten Höhe, auch als Außenhaftung bezeichnet.

  • Nach vollständiger Leistung der Einlage entfällt die persönliche Haftung des Kommanditisten für neue Verbindlichkeiten der KG. Dies bietet ihm einen hohen Grad an finanzieller Sicherheit und begrenzt das Risiko auf den ursprünglichen Kapitaleinsatz.

Besonderheiten bei der Kommanditisten-Haftung:

  • Haftung für Altverbindlichkeiten: Der Kommanditist haftet auch für Verbindlichkeiten, die vor seinem Eintritt in die KG entstanden sind (§ 173 UGB).

  • Nachhaftung nach Austritt: Verlässt der Kommanditist die Gesellschaft, haftet er für Verbindlichkeiten, die während seiner Mitgliedschaft entstanden sind, noch bis zu fünf Jahre nach seinem Austritt (§ 160 UGB). Dies schützt Gläubiger und stärkt das Vertrauen in die KG.

Gewinn- und Verlustbeteiligung

Die Gewinn- und Verlustbeteiligung des Kommanditisten erfolgt nach den Regelungen im Gesellschaftsvertrag. Ohne spezielle Vereinbarungen wird gemäß § 167 UGB meist proportional zur Einlagehöhe verteilt.

Die Beteiligung des Kommanditisten an Gewinnen und Verlusten der Kommanditgesellschaft (KG) richtet sich nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags. Dieser legt fest, in welchem Verhältnis die Gesellschafter am wirtschaftlichen Erfolg der KG teilhaben.

  • Fehlen konkrete Regelungen, greift § 167 UGB, wonach die Verteilung in der Regel proportional zur Höhe der Kapitaleinlage erfolgt.

Weiters fördern die klaren und transparenten Regelungen zur Gewinn- und Verlustbeteiligung das Vertrauen in die KG und machen die Position des Kommanditisten besonders interessant für Kapitalanleger, die sich am wirtschaftlichen Erfolg beteiligen möchten, ohne ein umfassendes Risiko einzugehen.

Gewinnbeteiligung:

Der Kommanditist hat Anspruch auf einen Anteil am Jahresgewinn, der oft direkt von seiner Einlagehöhe abhängt. Diese Regelung schafft eine faire Verteilung der Erträge und macht die Rolle des Kommanditisten für Investoren attraktiv, da sie eine kalkulierbare Rendite bietet.

Verlustbeteiligung:

Die Verlustbeteiligung des Kommanditisten ist auf seine Einlage beschränkt. Sollte der Verlust die Höhe der Einlage übersteigen, besteht in der Regel keine Nachschusspflicht, es sei denn, eine solche ist explizit in den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages vorgesehen. Dies stellt sicher, dass das finanzielle Risiko des Kommanditisten begrenzt bleibt.

Steuerliche Aspekte für Kommanditisten

Ein Kommanditist erzielt gemäß § 23 EStG Einkünfte aus Mitunternehmerschaften, die einkommensteuerpflichtig sind. Gewinnanteile und Verluste können verrechnet werden, während Kapitalerträge gegebenenfalls gemäß § 97 EStG der Kapitalertragsteuer (KESt) unterliegen.

Die steuerliche Behandlung eines Kommanditisten in Österreich erfolgt gemäß den Regelungen des Einkommensteuergesetzes (EStG).

Da er als Mitunternehmer gilt, erzielt er Einkünfte aus Gewerbebetrieb (§ 23 EStG). Diese Einkünfte umfassen Gewinnanteile aus der Kommanditgesellschaft (KG) und unterliegen der Einkommensteuer (ESt).

Die Höhe der Besteuerung richtet sich nach seinem individuellen Steuersatz und seiner Beteiligung am Kapital der Gesellschaft.

Wichtige steuerliche Regelungen:

  • Gewinnanteile: Gewinne der KG werden anteilig auf die Gesellschafter verteilt und als Einkünfte aus Gewerbebetrieb versteuert.

  • Verlustverrechnung: Verluste aus der KG können in der Regel mit anderen Einkünften des Kommanditisten verrechnet werden, sofern keine gesetzlichen Einschränkungen bestehen.

  • Kapitalerträge: Zusätzliche Einkünfte, etwa aus der Verzinsung von Einlagen, unterliegen der Kapitalertragsteuer (§ 97 EStG), sofern diese nicht bereits einkommensteuerlich berücksichtigt wurden.

Kommanditist: Sozialversicherung

Ein Kommanditist ist in der Regel nicht sozialversicherungspflichtig, da er nur Kapitalgeber ist. Operative Tätigkeiten können jedoch eine Pflichtversicherung nach dem GSVG oder dem ASVG auslösen, freiwillige Absicherungen sind möglich.

Der sozialversicherungsrechtliche Status eines Kommanditisten in Österreich hängt von seiner Rolle innerhalb der Kommanditgesellschaft (KG) ab.

  • In den meisten Fällen ist ein Kommanditist von der Sozialversicherungspflicht befreit, da er ausschließlich als Kapitalgeber auftritt und keine operativen Tätigkeiten ausübt.

Daher unterliegt er weder dem Gewerblichen Sozialversicherungsgesetz (GSVG) noch dem Allgemeinen Sozialversicherungsgesetz (ASVG).

Ausnahme – operative Tätigkeit:

Sollte ein Kommanditist jedoch über seine Kapitalgeberfunktion hinaus aktiv im operativen Geschäft der KG mitwirken, könnte dies eine Pflichtversicherung auslösen. Ob eine solche Verpflichtung besteht, hängt von der Art und dem Umfang seiner Tätigkeit ab und wird individuell geprüft.

Freiwillige Absicherung:

Kommanditisten, die nicht sozialversicherungspflichtig sind, können freiwillige Krankenversicherung, freiwillige Arbeitslosenversicherung als auch freiwillige Rentenversicherungen abschließen.

Dies bietet Schutz im Krankheitsfall, für die Zeit einer Arbeitslosigkeit nach Aufgabe der Selbstständigkeit und für das Alter, insbesondere wenn keine gesetzliche Absicherung besteht.

Ein- und Austritt eines Kommanditisten

Der Ein- und Austritt eines Kommanditisten wird durch den Gesellschaftsvertrag und das UGB geregelt. Eintritte erfordern eine Einlage und Eintragung ins Firmenbuch, Austritte können eine Nachhaftung von bis zu fünf Jahren nach sich ziehen (§ 160 UGB).

Der Ein- und Austritt eines Kommanditisten in die Kommanditgesellschaft (KG) ist rechtlich klar im Unternehmensgesetzbuch (UGB) sowie im Gesellschaftsvertrag geregelt.

Diese Vorgaben gewährleisten eine transparente Abwicklung, schützen sowohl die Gesellschaft als auch die Gläubiger und sorgen für klare Verantwortlichkeiten beim Wechsel der Gesellschafter und stärken die Verlässlichkeit der KG als Rechtsform.

Eintritt in die KG:

Ein Kommanditist tritt der KG bei, indem er die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Einlage leistet.

  • Diese Einlage bildet die Grundlage für seine Haftung und seine Gewinn- sowie Verlustbeteiligung.

  • Damit der Eintritt rechtswirksam ist, muss der neue Kommanditist gemäß § 4 Firmenbuchgesetz (FBG) und § 162 UGB ins Firmenbuch eingetragen werden.

Austritt aus der KG:

Ein Austritt erfolgt in der Regel durch Kündigung des Gesellschaftsvertrags, sofern dies vertraglich vorgesehen ist.

  • Nach dem Austritt bleibt der Kommanditist jedoch für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die während seiner Mitgliedschaft entstanden sind, bis zu fünf Jahre haftbar (§ 160 UGB).

  • Diese Nachhaftung dient dem Schutz der Gläubiger und endet nach Ablauf der Frist vollständig.

Die Buchhaltung für alle Branchen

Umfassende Buchhaltungssoftware für Österreich
Von A wie Automatisierung bis Z wie Zeitersparnis:

  • Geschäftsdokumente im Handumdrehen erstellen
  • Layout anpassen
  • Stammdaten und Automatisierung
  • Mit PSD2 und automatisierter Belegerkennung
  • Finanzamtsmeldungen mit Direktanbindung
  • Kosten- und zeitsparend, effizient Buchhalten
Jetzt 30 Tage kostenlos testen

Quellen