Komplementär ⇒ persönlich haftender Gesellschafter

Ein Komplementär ist der persönlich haftende Gesellschafter (Vollhafter) in einer Personengesellschaft, welche die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft (KG) oder Offenen Gesellschaft (OG) hat. Besondere Bedeutung kommt ihm neben den Haftungsfragen bei einer KG zu, in dieser ist er nämlich im Gegensatz zum Kommanditisten zur Vertretung des Unternehmens befugt und daher auch Geschäftsführer.

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Komplementär - auf einen Blick

Die 5 wichtigsten Fakten zum Komplementär
Definition

Der Komplementär ist der persönlich haftende Gesellschafter in einer KG oder OG. Als Komplementär können natürliche und juristische Personen auftreten, bei einer GmbH & Co KG ist eine GmbH in der Rolle des Komplementärs.

Funktion

Er übernimmt die Leitung der Gesellschaft und trifft wesentliche Geschäftsentscheidungen.

Rechtsformen

Die Rolle des Komplementärs ist spezifisch für Kommanditgesellschaften (KG) und Offene Gesellschaften (OG).

Haftung

Komplementäre haften unbeschränkt und mit ihrem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Bestimmungen

Die Rechte und Pflichten des Komplementärs sind in den §§ 161 ff. Unternehmensgesetzbuch (UGB) geregelt.

Komplementär

Komplementär

Ein Komplementär ist der persönlich haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG) oder Offenen Gesellschaft (OG) in Österreich. Er haftet unbeschränkt mit seinem Privatvermögen für Verbindlichkeiten des Unternehmens und übernimmt die Leitung sowie Vertretung der Gesellschaft nach außen. Als Komplementär können sowohl natürliche als auch juristische Personen fungieren.

Komplementär: Definition

Ein Komplementär ist in einer Kommanditgesellschaft (KG) oder Offenen Gesellschaft (OG) der persönlich haftende Gesellschafter und zumeist auch Geschäftsführer.

Anders als Kommanditisten, die nur mit ihrer Einlage haften, haftet der Komplementär unbeschränkt und persönlich für die Verbindlichkeiten​​​​​​​ der Gesellschaft.

  • Dies bedeutet, dass er nicht nur mit seiner Einlage, sondern mit seinem gesamten Privatvermögen haftet.

Aufgrund dieser Haftungsverantwortung übernimmt der Komplementär in der Regel die Leitungs- und Entscheidungsbefugnis innerhalb der Gesellschaft.

Als Komplementär können sowohl eine natürliche als auch juristische Person fungieren, ebenso können bei einer KG oder OG mehrere natürliche oder juristische Personen diese Rolle bekleiden und die Gesellschaft gemeinsam vertreten.

  • Auch bei einer Firma mit mehreren Komplementären ist es ausreichend, wenn einer von den Gesellschaftern mit den entsprechenden Befugnissen auch zur gewerberechtlichen Geschäftsführung diese Funktion wahrnimmt.

Funktionen im Unternehmen

Ein Komplementär übernimmt in einer KG oder OG eine zentrale Rolle bei der Führung des Unternehmens.

  • Seine Funktionen und Rechte gehen über die bloße Kapitalbeteiligung hinaus und umfassen strategische Entscheidungen, das Tagesgeschäft und die Vertretung der Gesellschaft nach außen.

Die Funktionsbereiche des Komplementärs in einer Gesellschaft umfassen unter anderem:

  • Geschäftsführung: Leitung des operativen Tagesgeschäfts.

  • Vertretung: Der Komplementär vertritt die Gesellschaft nach außen und hat das alleinige Recht zur Vertretung in einer KG.

  • Strategische Entscheidungen: Planung und Umsetzung langfristiger Unternehmensziele.

  • Kontrolle und Überwachung: Sicherstellung, dass die Geschäftstätigkeit im Einklang mit den gesetzlichen Anforderungen und den im Gesellschaftsvertrag gefassten Bestimmungen für das Unternehmen stehen.

Beteiligung von Komplementären an Entscheidungen:

Der Komplementär hat umfassende Entscheidungsbefugnisse und gestaltet die strategische Ausrichtung des Unternehmens:

  • Anders als Kommanditisten, die kein Mitspracherecht bei wesentlichen Unternehmensentscheidungen besitzen, ist der Komplementär in alle geschäftlichen Entscheidungen eingebunden und kann diese im Interesse der Gesellschaft eigenständig treffen.

  • Von daher und durch die Haftungsregelung hat der Komplementär im Unterschied zum Kommandisten den größeren Einfluss auf die geschäftlichen Abläufe des Unternehmens.

Dazu gehören Investitionsentscheidungen, Personalangelegenheiten und die Budgetplanung.

Zuständigkeiten eines Komplementärs

Die Zuständigkeiten eines Komplementärs in einer KG oder OG umfassen sowohl die rechtliche als auch die geschäftliche Verantwortung.

Seine Aufgaben gehen über die typischen Pflichten eines Gesellschafters hinaus, da er als persönlich haftender Gesellschafter sowohl die Leitung als auch die finanzielle Verantwortung für die Gesellschaft trägt.

Zu den Hauptverantwortlichkeiten des Komplementärs zählen:

  • Geschäftsführung: Der Komplementär ist gemäß § 164 UGB verantwortlich für die operative Führung und die strategische Ausrichtung der Gesellschaft. Er entscheidet über Investitionen, überwacht finanzielle Angelegenheiten und stellt sicher, dass die Geschäftstätigkeiten den Unternehmenszielen entsprechen.

  • Gesellschaftsvertretung: In einer KG vertritt ausschließlich der Komplementär die Gesellschaft nach außen, weil der Kommanditist gemäß § 170 UGB dazu nicht befugt ist. Das macht den Komplementär der KG zu einer zentralen Figur in Vertragsverhandlungen, Beziehungen zu Kunden und Lieferanten sowie bei rechtlichen Angelegenheiten.

  • Haftungsübernahme: Aufgrund der persönlichen und unbeschränkten Haftung trägt der Komplementär das finanzielle Risiko für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Dies motiviert ihn, eine verantwortungsvolle und risikobewusste Geschäftsführung zu gewährleisten.

  • Buchhaltung und Berichtspflicht: Der Komplementär muss dafür sorgen, dass die Buchhaltung den gesetzlichen Anforderungen entspricht und dass alle Berichte, Jahresabschlüsse und Bilanzen fristgerecht erstellt und eingereicht werden. In dieser Hinsicht überwacht er häufig das Finanzteam oder die zuständigen Mitarbeiter.

KG und OG: Unterschiede beim Komplementär

In Österreich unterscheiden sich die Rollen und Haftungsverhältnisse des Komplementärs je nach Gesellschaftsform – insbesondere zwischen der Kommanditgesellschaft (KG) und der Offenen Gesellschaft (OG). Beide Gesellschaftsformen sehen eine persönliche Haftung des Komplementärs vor, jedoch gibt es Unterschiede in den rechtlichen Rahmenbedingungen und der Struktur dieser Gesellschaften.

  • Kommanditgesellschaft (KG): In der KG besteht eine klare Unterscheidung zwischen dem Komplementär und den Kommanditisten. Während der Komplementär persönlich und unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet, sind die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage beteiligt und haben kein Mitspracherecht in der Geschäftsführung.

    Der Komplementär übernimmt die alleinige Vertretung der Gesellschaft und führt die Geschäfte, was ihm umfassende Entscheidungsbefugnisse verleiht.

  • Offene Gesellschaft (OG): In der OG hingegen gibt es nur persönlich haftende Gesellschafter, die gemeinsam die Gesellschaft vertreten und führen. Hier haften alle Gesellschafter unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, was zu einer gleichwertigen Rollenverteilung führt.

    Die Entscheidungen werden meist gemeinschaftlich getroffen, wodurch der Einfluss des einzelnen Gesellschafters etwas eingeschränkt sein kann, jedoch eine größere Verantwortungsteilung ermöglicht wird.

Die Unterschiede in der rechtlichen Stellung des Komplementärs in einer KG und einer OG sind vor allem bei Haftungsfragen und Entscheidungsbefugnissen relevant. Während der Komplementär in der KG die alleinige Verantwortung trägt, teilen sich in der OG alle Gesellschafter die Leitungs- und Vertretungsaufgaben.

Komplementär: Details zur Haftung

Die Haftung des Komplementärs in einer Personengesellschaft ist durch eine persönliche und unbeschränkte Haftungsverpflichtung gekennzeichnet.

  • Das bedeutet, dass der Komplementär nicht nur mit seiner Einlage, sondern mit seinem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft einsteht.

  • Diese besondere Form der Haftung unterscheidet ihn grundlegend von Kommanditisten, die lediglich bis zur Höhe ihrer Einlage haften.

Eine der zentralen Aufgaben des Komplementärs ist es daher, das Risiko der Gesellschaft zu überwachen und Entscheidungen sorgfältig zu treffen, um seine eigene finanzielle Verantwortung zu schützen.

  • Aufgrund der rechtlichen Rahmenbedingungen ist der Komplementär in einer KG oder OG voll für alle Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft haftbar, sowohl gegenüber Gläubigern als auch gegenüber externen Parteien.

Haftung von Komplementären im Insolvenzfall:

Im Falle einer Insolvenz der Gesellschaft wird die Haftung des Komplementärs besonders relevant:

  • Während die Gesellschaft in Insolvenzverfahren oft nur mit dem Gesellschaftsvermögen haftet, bleibt der Komplementär persönlich haftbar für alle offenen Schulden, die nicht durch das Gesellschaftsvermögen gedeckt sind.

  • Das bedeutet, dass Gläubiger (Geldgeber) in einem Insolvenzfall auf das Privatvermögen des Komplementärs zurückgreifen können, um ihre Forderungen zu begleichen.

Für den Komplementär kann dies eine erhebliche finanzielle Belastung bedeuten, die weit über die Einlage in die Gesellschaft hinausgeht.

  • Aus diesem Grund ist es für Komplementäre wichtig, eine sorgfältige und risikoarme Unternehmensführung zu gewährleisten und, wo möglich, Sicherungsmaßnahmen oder eine rechtzeitige Beratung in Erwägung zu ziehen.

Komplementär und Sozialversicherung

Ein Komplementär ist in Österreich sozialversicherungspflichtig. Aufgrund seiner Rolle als persönlich haftender Gesellschafter wird der Komplementär sozialversicherungsrechtlich wie ein selbstständiger Unternehmer behandelt.

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Quellen