Was ist eine GesbR und was gilt es bei der Gründung einer solchen zu beachten? Welche Bestimmungen kommen zum Tragen und welche Vorteile hat die Gründung einer GesbR? Wie sieht es mit der Buchhaltung der GesbR aus? Antworten auf diese und weitere Fragen sowie alle weiteren Informationen rund um die unternehmerische Rechtsform GesbR finden Sie auf dieser Seite!
Unternehmensgründung | Rechtsform | Gründungsschritte | Steuerrecht | Buchhaltung
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR) gründen
Was ist eine GesbR?
Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz GesbR, ist eine Unternehmens-Rechtsform in Österreich, an der sich zumindest zwei Gesellschafter, natürliche Personen oder Gesellschaften, beteiligen, indem sie Arbeitskraft oder Vermögensgegenstände zum gemeinsamen Nutzen einbringen. Die Gesellschaft besitzt keine Rechtspersönlichkeit, Rechtsträger sind allein die Gesellschafter. Die GesbR kann weder klagen, geklagt werden noch in Grund- oder Firmenbuch eingetragen werden.
Zum Inhalt dieses Artikels
Zuletzt aktualisiert:
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Übersicht
- Vorteile einer GesbR-Gründung & Steueraspekte
- GesbR: Gewinnverteilung & Entnahmerecht
- GesbR Buchhaltung: Bestimmungen & Merkmale
- Gründungschritte: Wie gründe ich eine GesbR?
- Erster Schritt zur GesbR: Gesellschaftsvertrag
- GesbR Umsatzgrenze: Eintragung ins Firmenbuch als OG oder KG
- Gewerbe GesbR anmelden & Bestellung eines Geschäftsführers
- GesbR: Anmeldung der Dienstnehmer
- GesbR: Sozialversicherung
- GesbR: Haftung
- Weiterführende Informationen: Unternehmensgründung in Österreich
- Zusammenfassung
- Weitere Informationen & Quellen
Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Übersicht
GesbR | Rechtsform: Gesellschaft | Keine Rechtspersönlichkeit | Einlagen | Merkmale
Die GesbR ist eine Gesellschaft, an der sich zumindest zwei Gesellschafter beteiligen. Diese können sowohl natürliche Personen als auch Gesellschaften sein und beteiligen sich an der GesbR, indem sie Arbeitskraft oder Vermögensgegenstände zum gemeinsamen Nutzen einbringen.
Das heißt, eine GesbR ist eine (vertragliche, siehe Gesellschaftsvertrag) Vereinbarung, Arbeitsleistung allein oder auch Vermögen zum gemeinschaftlichen Nutzen und Erfolg zu vereinigen.
Die GesbR kann als unternehmerisches Dach bezeichnet werden, unter dem die einzelnen Gesellschafter ihre Geschäftstätigkeit zum gemeinsamen Erfolg bzw. zu einer gemeinsamen Projektabwicklung und dergleichen vereinen.
Gewissermaßen wird die GesbR als Kooperationsform und -gesellschaft gebildet bzw. ist sie eine beliebte Rechtsform für Kooperationen. Oft wird das für den Zweck gewählt, mit Partnern ein gemeinsames Projekt zu verwirklichen.
GesbR: Häufige Beispiele der Rechtsform in der Praxis
Oft begegnet man Gesellschaften bürgerlichen Rechts als gewählter Rechtsform von:
- Arbeitsgemeinschaften (ARGE, z.B. zur Abwicklung größerer Bauprojekte)
- Bietergemeinschaften
- Joint Ventures (mehr dazu siehe unten in diesem Kapitel)
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit und hat daher im Unterschied zu den Rechtsformen OG, KG und GmbH auch nicht die Möglichkeit, Rechte zu erwerben, Verbindlichkeiten einzugehen sowie zu klagen und geklagt zu werden.
Bei der GesbR sind alleine die Gesellschafter Rechtsträger. Weiters kann eine GesbR auch nicht ins Firmenbuch eingetragen werden, das gilt genauso für eine Eintragung ins Grundbuch.
Im Zuge der Gründung einer GesbR ist im Gegensatz zu einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH kein Stammkapital erforderlich. Das heißt, von den Gesellschaftern muss anlässlich der Gründung kein Bargeld aufgebracht werden. Bei der GesbR genügt es, dass die Gesellschafter ihre Arbeitskraft oder Vermögensgegenstände als Einlage in die Gesellschaft einbringen.
Exkurs Kooperationsform Joint Venture: Unternehmenkooperationen | Kooperationsunternehmen
Sogenannte Joint Ventures (Engl. für Arbeitsgemeinschaft, Gemeinschaftsprojekt, Gemeinschaftsunternehmen) sind spezifische (unternehmerische) Kooperationsformen.
Diese spezifische Kooperationsformen können unterschiedlich gestaltet sein:
- Equity Joint Venture: Rechtlich selbstständige Unternehmung von zumindest zwei Partnern inklusive Kapitalbeteiligung an der Kooperation.
- Contractual Joint Venture: Kein Gemeinschaftsunternehmen, die Kooperation besteht anhand von Vertragsbeziehungen, die Kosten-, Risiko- und Gewinnverteilung der Partner im Joint Venture regeln.
Wesentlicher Vorteil solcher unternehmerischen Kooperationen sind und somit für die Gründung eines Joint Ventures bzw. das Eingehen eines (vertraglichen) Joint Ventures liegen insbesondere in der Aufteilung des unternehmerischen Risikos auf zwei oder mehrere Partnerunternehmen sowie in der Nutzung der lokalen Marktkenntnis des jeweiligen Partnerunternehmens.
Alle weiteren Details und Merkmale der Unternehmenskooperation finden Sie in unserem Beitrag zum Thema Joint Ventures!
Vorteile einer GesbR-Gründung & Steueraspekte
Unternehmensgründung | Bestimmungen | Gründungsaufwand | Bilanzierung & Buchhaltung | Steuerrecht
Die potenziellen Vorteile der Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR) als Wahl der Rechtsform liegen insbesondere in der einfachen Gründung - beispielsweise im Vergleich zur GmbH - sowie dem Wegfall der Eintragung ins Firmenbuch und aufgrund der Bestimmungen und geringen Hürden im Zuge der Gründung darin, dass diese unternehmerische Rechtsform eine einfache Form für Arbeitsgemeinschaften darstellt.
Wesentliche Argumente für die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts sind:
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Kein Stammkapital oder Mindestkapital nötig
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Rasche und einfache Gründung
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Keine Eintragung ins Firmenbuch (somit keine dahingehenden Gründungskosten)
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Keine Formvorschriften an den Gesellschaftsvertrag
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Einfache Rechtsform für Arbeitsgemeinschaften, Kooperationen (zu Unternehmenskooperationen siehe auch Joint Ventures)
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Synergieeffekte durch Kombination der Stärken der beteiligten Unternehmen, entsprechende potenzielle Wettbewerbsvorteile
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Aufgrund der Bestimmungen für die Buchführung Gewinnermittlung durch Einnahmen-Ausgaben-Rechnung, das heißt die GesbR kann die Buchhaltung anhand der einfacheren Einnahmen-Ausgaben-Rechnung handhaben
Gründung einer OG: Steuerliche Vorteile
Eine GesbR ist kein eigenes Steuersubjekt - die Gründung einer GesbR bringt daher auch den entsprechenden steuerrechtlichen Vorteil mit sich:
- Die Gesellschaft selbst ist nicht einkommensteuerpflichtig
Im Zusammenhang mit der Einkommensbesteuerung gilt nur der jeweilige einzelne Gesellschafter als Steuersubjekt. Somit ist auch nur jeder einzelne Gesellschafter der GesbR einkommensteuerpflichtig. Das kann zu Vorteilen in der Besteuerung für die Gesellschafter führen - beispielsweise im Vergleich zu, je nach Umsatzhöhen und Größe der Gesellschaft, potenziell auch unvorteilhaften Besteuerung im Zuge einer GmbH.
GesbR Umsatzsteuer:
Wenn die GesbR nach außen hin auftritt, ist sie ein Unternehmen im Sinne des Umsatzsteuerrechts - die Umsatzsteuer muss dann von der Gesellschaft selbst entrichtet werden.
GesbR Steuernummer & Gesellschafter Steuernummer:
Die Gesellschaft und die einzelnen Gesellschafter brauchen aufgrund dieser Bestimmungen auch jeweils eigene Steuernummern.
Die Steuernummer der GesbR muss dabei unter Vorlage einer Fotokopie des Gesellschaftsvertrags (falls vorhanden, mehr dazu im entsprechenden Kapitel zu den Gründungsschritten auf dieser Seite) innerhalb eines Monats ab Aufnahme der Tätigkeit beim zuständigen Finanzamt (ortszuständig hinsichtlich Betriebssitz) beantragt werden, die Steuernummern der Gesellschafter sind von diesen beim jeweiligen Wohnsitzfinanzamt zu beantragen (sofern diese noch keine Steuernummer haben).
Diesen grundlegenden Vorteilen stehen aber auch potenzielle Nachteile gegenüber bzw. können diesen gegenüberstehen:
Gründung einer GesbR: Potenzielle Nachteile
Als potenziell nachteilig - beispielsweise im Vergleich zur entsprechenden Regelung für die Gesellschafter einer GmbH - kann die Haftungsfrage für die Gesellschafter einer GesbR und die dabei geltende Regelung für diese unternehmerische Rechtsform angesehen werden - Stichwort unbeschränkte Haftung:
- Persönliche, unbeschränkte und solidarische Haftung der GesbR-Gesellschafter
Außerdem:
- Die GesbR hat keine eigene Rechtspersönlichkeit und damit keine Gewerberechtsfähigkeit
- Die GesbR ist unternehmensrechtlich keine (eigenständige) Firma
GesbR: Gewinnverteilung & Entnahmerecht
Die Gewinnverteilung sowie das Entnahmerecht der Gesellschafter der GesbR können im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Wenn eine solche vertragliche Regelung fehlt, regelt das Unternehmensgesetzbuch (UGB) die Gewinn- und Verlustverteilung in der Gesellschaft.
Das Gesetz sieht eine Gewinn- und Verlustverteilung im Verhältnis der von den Gesellschaftern geleisteten Einlagen vor, wobei ein Gesellschafter ohne Kapitaleinlage, sprich ein (Arbeits-) Gesellschafter, der lediglich seine Arbeitskraft einbringt, Anspruch auf einen angemessenen Betrag des Jahresgewinns hat. Weiters haben alle Gesellschafter der GesbR ein grundsätzliches Recht auf Gewinnausschüttung.
Ausnahmen vom Recht auf Gewinnausschüttung in der GesbR
Das Recht der Gesellschafter auf anteilige Ausschüttung des GesbR-Gewinns entfällt, wenn die folgenden bzw. einer der folgenden Umstände eintritt:
- Die Gewinnausschüttung würde zum offenbaren Schaden der GesbR führen
- Die Gewinnausschüttung würde einem Gesellschafterbeschluss widersprechen
- Wenn Gesellschafter, die die Gewinnausschüttung begehren, mit den vereinbarten Einlageleistungen in Verzug sind
Daraus ergibt sich, dass es jedenfalls empfehlenswert ist, die konkrete Gewinn- und Verlustverteilung sowie das Entnahmerecht der in der GesbR entsprechend schon im Gesellschaftsvertrag zu regeln, vor allem um späteren Konfliktpotenzialen vorzubeugen.
GesbR Buchhaltung: Bestimmungen & Merkmale
Bilanzierung & Bilanzierungspflicht | Rechnungslegung & Rechnungslegungspflicht | Umwandlungspflicht GesbR | FreeFinance-Buchhaltung
Die GesbR unterliegt in Sachen Umsatzgrenzen und Bilanzierung sowie Buchhaltung einer besonderen Regelung: Umwandlungspflicht der GesbR in eine OG oder KG bei Überschreiten der Umsatzgrenze!
Wenn eine GesbR der Rechnungslegungspflicht unterliegt, dann muss die Gesellschaft in eine Offene Gesellschaft (OG) oder eine Kommanditgesellschaft (KG) umgewandelt und entsprechend ins österreichische Firmenbuch eingetragen werden. Für beide Rechtsformen gilt zusammen mit dem Vorliegen des Überschreitens der Umsatzgrenze dann auch die Verpflichtung vor, die Gewinnermittlung mithilfe der Doppelten Buchhaltung (doppelte Buchführung) durchzuführen. Ebenso unterliegt das Unternehmen dann der Bilanzierungspflicht, sprich der Vorgabe zur Erstellung einer Bilanz.
Rechnungslegungspflicht GesbR: Regelung
Eine GesbR muss zu einer OG oder KG umgewandelt und ins Firmenbuch eingetragen werden, wenn die Gesellschaft in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren einen Umsatz in Höhe von mehr als 700.000 Euro erwirtschaftet oder der Umsatz in einem Geschäftsjahr mehr als 1,000.000 Euro ausmacht.
Buchhaltung GesbR: Bestimmungen
Die Bestimmungen für die Buchhaltung einer Gesellschaft bügerlichen Rechts, sprich wie die Gesellschaft die Buchführung durchzuführen hat, werden durch die Vorgaben in § 189 Abs 1 Z 2 des Unternehmensgesetzbuches (UGB) definiert.
Nach den dort festgelegten Umsatzschwellenwerten, bei deren Überschreitung die Rechnungslegungs- und Umwandlungspflicht eintritt, hat die GesbR die eigene Buchhaltung zu organisieren. Das bedeutet konkret, dass die Buchhaltung einer GesbR wie folgt auszusehen hat - je nach Umsatzhöhe:
Bis 700.000 Euro Umsatz im laufenden Geschäftsjahr
- Unter Umständen branchenspezifische Pauschalierung
- Einnahmen-Ausgaben-Rechnung
- Freiwillige doppelte Buchführung
Bei zweimaligem Überschreiten von 700.000 Euro Umsatz für das Geschäftsjahr
- Umwandlung in OG oder KG mit Eintragung ins Firmenbuch sowie als diese Rechtsform Doppelte Buchhaltung nach § 5 EStG verpflichtend
Bei einmaligem Überschreiten von 1.000.000 Euro Umsatz für das Geschäftsjahr
- Umwandlung in OG oder KG mit Eintragung ins Firmenbuch sowie als diese Rechtsform Doppelte Buchhaltung nach § 5 EStG verpflichtend
Zu beachten: Ausgenommen aus dieser Regelung sind freie Berufe sowie land- und forstwirtschaftliche Unternehmungen! Für diese kommen die hinsichtlich ihrer Buchführung maßgebenden Umsatzgrenzen formulierten Bestimmungen des § 125 der Bundesabgabenordnung zum Tragen.
Smarte Software für die GesbR: Buchhaltungslösung GesbR | GesbR Buchhaltung
Auch Gesellschaften brauchen eine smarte Software
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Gründungschritte: Wie gründe ich eine GesbR?
Unternehmensgründung | Rechtliche Rahmenbedingungen
Im Folgenden finden Sie die einzelnen Gründungsschritte für eine Gesellschafts bürgerlichen Rechts chronologisch angeführt - die dabei maßgebenden Bestimmungen sowie beachtenswerte weitere Punkten sind jeweils beschrieben.
Erster Schritt zur GesbR: Gesellschaftsvertrag
Gründungsdokument der GesbR | Vertragliche Basis für die Zusammenarbeit in der GesbR | Kosten Gesellschaftsvertrag GesbR
Der erste Schritt zur Gründung einer GesbR ist die Errichtung und das Abschließen des Gesellschaftsvertrages.
Der Gesellschaftsvertrag ist den Inhalt und die konkreten Formulierungen betreffennd an keine gesetzlichen Bestimmungen gebunden. Ebenso muss die Errichtung des Vertrags muss im Gegensatz zum Vertrag einer GmbH nicht als Notariatsakt erfolgen!
Für Form, konkreten Inhalt und Formulierung der einzelnen Regelungen eines Gesellschaftsvertrages einer GesbR gibt es keine bestimmten Vorschriften oder gesetzlichen Vorgaben.
Natürlich ist auch bei einem Gesellschaftsvertrag GesbR unbedingt zu empfehlen, dass dieser schriftlich errichtet wird und die wichtigen sowie für das spätere Zusammenarbeiten in der Gesellschaft relevanten Punkte umfassend behandelt und entsprechend regelt - auch bei einer GesbR beugt das späteren unliebsamen Überraschungen oder Konflikten bis potenziellen Rechtsstreitigkeiten vor!
Die konkreten Punkte des Vertrags bzw. die getroffenen einzelnen Regelungen und Formulierung dieser Vertragsbestimmungen hängen wie bei jeder auf einem Gesellschaftsvertrag basierenden Rechtsform von den individuellen Umständen sowie den Vorstellungen und Wünschen der jeweiligen Gesellschafter ab.
Gesellschaftvertrag GesbR Inhalte
Beinhalten sollte der Gesellschaftsvertrag GesbR jedenfalls die folgenden Punkte und Regelungen, weil diese für die Gesellschaft und die laufende Zusammenarbeit der Gesellschafter bedeutend sind oder sein können:
Empfohlene Vertragsinhalte Gesellschaftsvertrag GesbR mit Erklärungen aufklappen
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Personendaten Gesellschafter: Vor- und Familienname, Geburtsdatum, Adresse
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Gesellschaftsname: Namen der Gesellschafter oder Name Gesellschaft als solches - dieser muss Kennzeichnungs- und Unterscheidungskraft aufweisen und darf nicht über die tatsächlichen Verhältnisse täuschen.
Das Anführen eines Rechtsformzusatzes (z.B. „Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder kurz „GesbR“) dem Namen der Gesellschaft nachgestellt ist verpflichtend! -
Sitz und Geschäftsanschrift der Gesellschaft
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Gegenstand des Unternehmens: Angabe(n) zum Zweck der Arbeitsgemeinschaft bzw. Nennung des Gegenstands des Unternehmens.
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Bei einer projektbezogenen GesbR bzw. einer GesbR, die zur Abwicklung konkreter Aufträge installiert wird: Angaben zu Auftragserteilung und der aufgrund der Ausschreibung bzw. Erteilung des Zuschlages durchzuführenden Arbeiten und Leistungen (z.B. bei Bau-ARGE).
Weiters sollte festgelegt werden, welche Anteile an den Arbeiten und Leistungen von den jeweiligen Gesellschaftern erbracht werden.
Außerdem Vermerk von Beginn und voraussichtlicher Dauer der Arbeiten bzw. der Zusammenarbeit. -
Beginn und Dauer des Gesellschaftsverhältnisses: Angabe zum Zeitpunkt der Tätigwerdung der GesbR - beispielsweise Zeitpunkt der Übernahme der Arbeiten oder Erteilung des Zuschlages.
Ende: Angabe zum Ende des Gesellschaftsverhältnisse unter bestimmten Aspekten, beispielsweise mit Ablauf der sich aus den übernommenen Arbeiten ergebenden Verpflichtungen, aber jedenfalls nicht vor Ablauf der sich aus der Ausschreibung ergebenden Gewährleistungs- bzw. Garantiefristen!
Weiters hinsichtlich Endes der Gesellschaft: Regelung der Rechtsnachfolge bzw. gesellschaftsrechtliche Veränderungen. -
Festlegung von Kündigungsterminen (beispielsweise Bilanzstichtag) und Kündigungsfristen.
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Regelung der von den Gesellschaftern zu leistenden Einlagen: Es ist zu bestimmen und eine entsprechende Regelung zu treffen, ob die Gesellschafter der zu gründenden GesbR Bareinlagen oder Sacheinlagen zu leisten haben oder ob sie reine Arbeitsgesellschafter sind, die ausschließlich ihre Abreitskraft einbringen.
Bei Sacheinlagen ist zu klären, ob diese in das Miteigentum der Gesellschafter oder bloß zur Nutzung eingebracht werden. Bestimmt der Gesellschaftsvertrag nichts anderes, stehen Sachwerte im Miteigentum der Gesellschafter (d.h. jeder ist Eigentümer eines ideellen Teils dieser Sache).
Hingegen werden Forderungen den Gesellschaftern zur gesamten Hand zugeordnet (d.h. jedem steht die Forderung zur Gänze zu) - dabei kann die Geltendmachung nur von allen Gesellschaftern gemeinsam erfolgen! -
Regelung zur Bestreitung gemeinsamer Aufwendungen: Bestimmung(en) für die Bestreitung von GesbR-Kosten wie beispielsweise Versicherungsprämien, Kosten der Vertragserrichtung oder Rechtsgeschäftsgebühren.
Es hierfür auch kann ein gemeinsamer Deckungsfonds gebildet werden, in dem die Gesellschafter bestimmte Bareinlagen leisten, die in diesem Vertragspunkt bestimmt und geregelt werden. -
Gewinn- und Verlustverteilung in der GesbR: Diesem Vertragspunkt sollte besondere Beachtung zukommen. Möglich ist eine Gewinn- und Verlustverteilung entsprechend dem Beteiligungsverhältnis. Regelungen über Entnahmemöglichkeiten (z.B. fixer Prozentsatz pro Jahr oder durch Gesellschafterbeschluss) können dabei ebenso festgelegt werden.
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Beteiligung: Wenn keine andere Regelung getroffen wird oder es im Zweifel bestimmt werden muss, dann ist die Beteiligung an der Gesellschaft nach dem Verhältnis des Wertes der vereinbarten Einlagen geregelt.
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Geschäftsführung und Vertretung: In diesem Vertragspunkt ist genau festzulegen, welche Gesellschafter geschäftsführungs- und/oder vertretungsbefugt sind. Außerdem ist zu regeln, wie diese Befugnis ausgestaltet ist, sprich ob Einzel- oder Gesamtgeschäftsführungsbefugnis bzw. Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis vorliegen soll.
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Wettbewerbsverbot: Ohne eine ausdrückliche Einwilligung der übrigen Gesellschafter darf sich ein Gesellschafter nicht im Geschäftszweig der Gesellschaft betätigen oder an einer anderen gleichartigen Gesellschaft als unbeschränkt haftender Gesellschafter beteiligen. Sollte in diesem Punkt eine andere Bestimmung gewünscht sein, muss das entsprechend im Vertrag dezidiert geregelt werden!
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Gesellschafterbeschlüsse und Mehrheitsverhältnisse für Beschlüsse: Dieser Vertragspunkt regelt, mit welcher Mehrheit Beschlüsse gefasst werden. Dabei sollte die Gewichtung klar geregelt werden, das heißt, ob die Mehrheit für Beschlüsse der Gesellschafter in der GesbR nach den Beteiligungen bzw. dem jeweiligen Umfang dieser oder nach Köpfen zu berechnen ist. Weiters sollte eine Bestimmung getroffen werden, für welche Geschäfte ein Beschluss mit entsprechend qualifizierter Mehrheit oder Einstimmigkeit nötig ist.
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Kündigung durch einen Gesellschafter: Es sollten Kündigungsfrist und die Kündigungstermine sowie die formalen Anforderungen an die Kündigung (z.B. anhand eingeschriebener Postsendung) geregelt werden.
Außerdem ist gegebenenfalls festzuhalten, dass die Kündigung nicht zur Auflösung der Gesellschaft führt.
Auch in diesen Punkt fallen Bestimmungen zur Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters.
Zu beachten dabei: Eine Vereinbarung, durch die das Kündigungsrecht ausgeschlossen oder in anderer Weise als durch angemessene Verlängerung der Kündigung erschwert wird, ist in jedem Fall ungültig! -
Auflösung der Gesellschaft: Es können beispielhaft wichtige Gründe (z.B. gewichtige und fortgesetzte Pflichtverstöße durch einen anderen Gesellschafter) angeführt werden, auf die sich ein Gesellschafter berufen kann, um die Auflösung der Gesellschaft durch Gerichtsentscheidung zu verlangen.
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Regelung für den Fall des Todes eines Gesellschafters: Ohne Regelung im Gesellschaftsvertrag führt der Tod eines Gesellschafters zur Auflösung der Gesellschaft. Daher sollte im Gesellschaftsvertrag eine Fortsetzung der Gesellschaft mit den übrigen Gesellschaftern, eine Fortsetzung mit allen oder einem bestimmten Erben geregelt werden, wenn das gewünscht ist.
Inhalte Gesellschaftsverträge & Checklisten je Rechtsform inkl. empfohlener Inhalte
Weiterführende Informationen zu den vorgesehenen, sinnvollen und empfohlenen Inhalten und Regelungen eines Gesellschaftsvertrags finden Sie direkt im Kapitel über die Vertragsinhalte mit Ausführungen je Rechtsform in unserem Beitrag zum Thema Gesellschaftsvertrag!
GesbR Umsatzgrenze: Eintragung ins Firmenbuch als OG oder KG
Alle Personen- und Kapitalgesellschaften sowie Genossenschaften sind dazu verpflichtet, sich in das sogenannte Firmenbuch einzutragen. Das gilt entsprechend auch für die Offene Gesellschaft (OG) sowie die Kommanditgesellschaft (KG) als Personengesellschaften!
Wenn eine GesbR die Umsatzgrenzen von 700.000 Euro in zwei aufeinander folgenden Jahren oder 1,000.000 Euro in einem Jahr überschreitet, dann muss diese entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen als OG oder KG ins Firmenbuch eingetragen werden - diese Regelung nennt sich Umwandlungspflicht.
Dabei gilt es die folgenden Punkte zu beachten und es ist mit folgenden Kosten zu rechnen:
Sowohl OG als auch KG entstehen erst mit der Eintragung ins Firmenbuch - dabei muss die Eintragung ins Firmenbuch durch sämtliche Geschäftsführer, die via Beschluss bestellt wurden, anhand notarieller oder gerichtlicher Beglaubigung der Unterschriften erfolgen.
Firmenbucheintragung OG & KG: Kosten
Die Kosten für die Eintragung in das österreichische Firmenbuch sind je nach gewählter Rechtsform unterschiedlich, im Zuge der Gründung einer OG oder KG (beides Personengesellschaften und in diesem Punkt gleich zu betrachten) betragen diese:
- Ca. 260 Euro für die Eintragung der OG oder KG ins Firmenbuch
Firmenwortlaut für die Eintragung
Die zu gründende Firma muss hinsichtlich Firmenname zur Kennzeichnung des Unternehmens geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen. Die Bezeichnung "Offene Gesellschaft" oder "Kommanditgesellschaft" muss ebenso in der Firmenbezeichnung bzw. im Namen des Unternehmens enthalten sein - wobei diese Bezeichnungen auch abgekürzt werden können: "OG" bzw. "KG".
Weiterführende Informationen: Firmenbuch Österreich | Firmenbucheintrag
Weiterführende Informationen, alle Details und Hintergrundwissen zum österreichischen Firmenbuch und der Eintragung von Unternehmen je Rechtsform in dieses sowie den Auskünften zu Firmenbuchnummer und Einsichtnahme ins Firmenbuch (Firmenbuchabfrage) finden Sie hier!
Gewerbe GesbR anmelden & Bestellung eines Geschäftsführers
Gewerbeanmeldung GesbR | Gewerbeberechtigung GesbR: Gewerberechtsträger sind die Gesellschafter der GesbR
Eine GesbR kann nicht eigenständige Trägerin einer Gewerbeberechtigung sein, daher muss jeder einzelne Gesellschafter alle erforderlichen Gewerbeberechtigungen erlangen. Ausnahme hiervon bilden nur Bietergemeinschaften.
Diese Bestimmung bedeutet für die GesbR also konkret:
Weil die Gewerberechtsfähigkeit der GesbR fehlt, müssen sämtliche Gewerbe durch alle Gesellschafter angemeldet werden.
Geschäftsführung der GesbR
Gemäß der gesetzlichen Bestimmungen ist jeder Gesellschafter einer GesbR berechtigt und auch verpflichtet, die Gesellschaft zu vertreten.
Das beudeutet, dass für eine GesbR der Grundsatz der Alleingeschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis jedes Gesellschafters gilt - im Gesellschaftsvertrag können abweichende Regelungen zur Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis formuliert werden.
Im Innenverhältnis der GesbR, sprich zwischen den Gesellschaftern untereinander, steht bei gewöhnlichen Geschäften den übrigen geschäftsführungsbefugten Gesellschaftern ein Widerspruchsrecht zu. Außergewöhnliche Geschäfte (z.B. betriebsfremde Geschäfte, Spekulationsgeschäfte, Stilllegungen oder Veräußerungen von Betrieben) wiederum brauchen gesellschaftsintern einen einstimmigen Beschluss durch die Gesellschafter.
Wird durch einen Geschäftsführer trotz Widerspruchs oder fehlender Zustimmung ein Vertrag geschlossen, dann ist dieser in der Regel dennoch gültig.
Die Entziehung der Geschäftsführungs- und/oder Vertretungsbefugnis kann aufgrund einer Klage aller übrigen Gesellschafter erfolgen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
Zu beachten: Beschränkte Befugnis und Haftung
Eine anhand vertraglich festgelegter Regelungen beschränkte Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis bewirkt keine Haftungsbeschränkung gegenüber den Gläubigern.
GesbR: Anmeldung der Dienstnehmer
Mangels eigener Rechtspersönlichkeit und aufgrund des Umstandes, dass eine GesbR nicht parteifähig ist sowie weder ins Firmenbuch noch ins Grundbuch eingetragen werden kann, ist es einer GesbR auch nicht möglich, Dienstnehmer aufzunehmen!
GesbR: Sozialversicherung
Für die Gesellschafter einer GesbR ergibt sich im Regefall aufgrund der erforderlichen Gewerbeberechtigung(en) eine Pflichtversicherung nach dem Gewerblichen Sozialversicherungsgesetz (GSVG) - somit unterliegen alle Gesellschafter bei gewerblichen Tätigkeiten der Pflichtversicherung nach dem GSVG.
Jeder Gesellschafter, der aufgrund einer Gewerbeberechtigung Mitglied der Kammer der gewerblichen Wirtschaft ist, unterliegt der weiters Kranken- und Pensionsversicherung nach dem GSVG sowie der Unfallversicherung nach dem Allgemeinen Sozialversicherungsgesetz (ASVG).
Zu beachten: GesbR Pflichtversicherung nach dem GSVG
Jeder Gesellschafter unterliegt aber nur dann der Pflichtversicherung nach dem GSVG, soweit er nicht aufgrund dieser Erwerbstätigkeit nach einem anderen Bundesgesetz pflichtversichert ist. Insbesondere kann ein Gesellschafter als Dienstnehmer der Pflichtversicherung nach dem ASVG unterliegen.
Sozialversicherung der Selbstständigen (SVS):
Alle Details und Informationen sowie beachtenswerten Regelungen rund um die Sozialversicherung für Selbstständige in Österreich finden Sie direkt hier:
Mehr zum ThemaGesbR: Haftung
Die Gesellschafter einer GesbR unterliegen den folgenden Bestimmungen hinsichtlich Haftung gegenüber Gläubigern der Gesellschaft:
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Die Gesellschafter GesbR haften persönlich, das heißt mit dem gesamten Betriebs- und Privatvermögen
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Die Gesellschafter haften unbeschränkt, das heißt ohne Betragsbeschränkung
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Die Gesellschafter haften solidarisch, also nicht anteilsmäßig, sondern jeder für die ganze Schuld
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Die Gesellschafter haften primär, daher kann ein Gläubiger sofort gegen einen der Gesellschafter vorgehen
Weiterführende Informationen: Unternehmensgründung in Österreich
Unternehmensgründung Österreich | Schritte der Unternehmensgründung in Österreich je Rechtsform
Alle weiterführenden Informationen zur Unternehmensgründung in Österreich und zu den einzelnen konkreten Gründungsschritten je Rechtsform des jeweiligen zu gründenden Unternehmens - inklusive Informationen zu Gewerbeberechtigung und Sozialversicherung - finden auf unserer Ratgeber-Seite rund um das Thema Unternehmensgründung in Österreich!
Zusammenfassung
Die GesbR ist eine Gesellschaft, an der sich zumindest zwei Gesellschafter beteiligen. Diese können sowohl natürliche Personen als auch Gesellschaften sein und beteiligen sich an der GesbR, indem sie Arbeitskraft oder Vermögensgegenstände zum gemeinsamen Nutzen einbringen.
Das heißt, eine GesbR ist eine (vertragliche, siehe Gesellschaftsvertrag) Vereinbarung, Arbeitsleistung allein oder auch Vermögen zum gemeinschaftlichen Nutzen und Erfolg zu vereinigen.
Die Kooperationsform GesbR ermöglicht es, Synergieeffekte aufgrund der Kombination der jeweiligen Unternehmens- und Gesellschafter-Stärken sowie potenzieller jeweiliger Marktvorteile zu nutzen.
Der Gesellschaftsvertrag einer GesbR ist an keine gesetzlichen Formvorschriften und inhaltlichen Vorgaben gebunden - dennoch gibt es eine Reihe an potenziellen Vertragspunkten und Regelungen, die zur Vermeidung späterer Konflikpotenziale unbedingt im Vertrag geregelt werden sollten - diese Punkte finden Sie auf dieser Seite im entsprechenden Kapitel zum GesbR Gesellschaftsvertrag.
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit und hat somit nicht die Möglichkeit, Rechte zu erwerben, Verbindlichkeiten einzugehen sowie zu klagen und geklagt zu werden. Bei der GesbR sind alleine die Gesellschafter Rechtsträger. Weiters kann eine GesbR auch nicht ins Firmenbuch eingetragen werden, das gilt genauso für eine Eintragung ins Grundbuch.
Im Zuge der Gründung einer GesbR ist im Gegensatz zu einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH kein Stammkapital erforderlich.
Wenn eine GesbR die Umsatzgrenzen von 700.000 Euro in zwei aufeinander folgenden Jahren oder 1,000.000 Euro in einem Jahr überschreitet, muss diese als OG oder KG ins Firmenbuch eingetragen werden - diese Regelung nennt sich Umwandlungspflicht.
Eine GesbR ist kein eigenes Steuersubjekt - daher ist die Gesellschaft selbst ist nicht einkommensteuerpflichtig sondern nur die Gesellschafter für sich.
Wenn die GesbR nach außen hin auftritt, ist sie ein Unternehmen im Sinne des Umsatzsteuerrechts - die Umsatzsteuer muss dann von der Gesellschaft selbst entrichtet werden.
Weitere Informationen & Quellen
Anwendungshilfe, Hintergrundwissen & Know-how für Unternehmer:
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Umfassende Informationen zu Unternehmensführung, Finanzen,
steuerlichen Aspekten, Buchhaltung & Co: Buchhaltungs-Glossar & Lexikon -
Glossar: Gesellschaftsvertrag
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Ratgeber zu Firmenbuch und Firmenbucheintrag
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Ratgeber zur Gründung einer GmbH in Österreich
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Ratgeber zur Gründung einer OG in Österreich
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Ratgeber zur Gründung einer KG in Österreich
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Ratgeber zu Einkunftsarten und Rechtsformen
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Ratgeber zur Unternehmensgründung in Österreich
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Ratgeber zur Rechnungslegung und Rechnungslegungspflicht
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Ratgeber zur Gewinnermittlung mit der Einnahmen-Ausgaben-Rechnung
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Ratgeber zu den Grundlagen der Buchhaltung
-
Ratgeber zur Einkommensteuer & Einkommensteuererklärung
-
Ratgeber zur Steuernummer in Österreich
-
Ratgeber zur Abschreibung von betrieblichen Wirtschaftsgütern: Absetzung für Abnutzung (AfA)
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Ratgeber zu Reisekosten, Diäten und Pendlerpauschale
Weiterführendes & Funktionen:
Quellen:
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Gesamte Rechtsvorschrift für Allgemeines bürgerliches Gesetzbuch (ABGB): tagesaktuelle Fassung im RIS
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Gesamte Rechtsvorschrift für Unternehmensgesetzbuch (UGB): tagesaktuelle Fassung im RIS
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Gesamte Rechtsvorschrift für Gewerbeordnung 1994 (GewO): tagesaktuelle Fassung im RIS
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Gesamte Rechsvorschrift für Einkommensteuergesetz 1988 (EStG): tagesaktuelle Fassung im RIS
-
Gesamte Rechtsvorschrift für Gewerbliches Sozialversicherungsgesetz (GSVG): tagesaktuelle Fassung im RIS
-
Gesamte Rechtsvorschrift für Allgemeines Sozialversicherungsgesetz (ASVG): tagesaktuelle Fassung im RIS